北京市证监局日前在官网披露一则内幕交易的行政处罚决定书，招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）综合交通部/海外业务部部长助理俞亮因在招商公路（001965）合并华北高速时内幕交易，被处以没收违法所得252.3万元，并处以三倍即756.89万元罚款，合计罚没1009.19万元。
处罚决定书显示，在招商公路合并华北高速的重组过程中，招商局集团综合交通部部长李某汉为内幕知情人，俞亮系李某汉下属，二人长期共事，并在较长时间内保持直属上下级关系。内幕信息敏感期内，2016年3月1日至3月12日，俞亮与李某汉累计通话10次，2016年3月14日至3月18日，俞亮连续买入49万股“华北高速”。2016年6月5日，二人通话2次，俞亮于次日买入1万股“华北高速”。
2016年6月24日起华北高速开始停牌，2017年6月28日复牌之后连续8个交易日以涨停收盘。
经过调查，俞亮在内幕信息敏感期内，2016年3月14日至2016年6月6日，共买入“华北高速”50万股，买入金额229.65万元；华北高速复牌后，卖出47万股，卖出金额446.65万元。截至2017年7月26日，该账户仍持有3万股，对应余股市值31.68万元，共计获利260.075125万元。
2017年12月28日、2018年3月19日，“俞亮”证券账户卖出“招商公路”2.0868万股，卖出金额23.931096万元（华北高速被吸收合并，股票更名为“招商公路”）。
北京证监局认为，内幕信息敏感期内，俞亮同内幕信息知情人李某汉存在多次通话联系，转入资金买入涉案股票，买入意愿强烈，其证券交易活动与内幕信息高度吻合。俞亮关于交易系基于公开信息的分析判断、出国工作实际情况、符合自身交易习惯的主张，均不足以解释交易的异常性。
经复核，认定俞亮实际违法所得为252.297504万元，决定没收该违法所得的同时，处以756.892512万元罚款。
附：中国证券监督管理委员会北京监管局行政处罚决定书（俞亮）
〔2019〕2号
当事人：俞亮，男，1974年5月出生，住址：广东省深圳市南山区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对当事人俞亮内幕交易华北高速公路股份有限公司（以下简称华北高速）股票案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出陈述申辩意见，并申请听证。应当事人申请，我局举行听证会，听取其陈述申辩意见。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、内幕信息形成与公开过程
2015年12月16日，招商局集团有限公司（以下简称招商局集团）总经理李某鹏主持召开集团内部公路板块重组项目启动会。会议决定启动集团公路板块重组专项工作，通过与上市公司重组的方式，实现集团公路板块——主要涉及招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称招商公路，原名招商局华建公路投资有限公司）、招商局重庆交通科研设计院有限公司（以下简称招商交科院）——在A股整体上市，会议成立了集团公路板块重组工作小组。招商局集团副总经理邓某杰、资本运营部部长邓某栋等人参会。会后会议纪要抄送集团财务部、资本运营部、战略发展部、综合交通部。
招商公路在境内参股A股上市公司13家，作为第一大股东并控制董事会的仅有华北高速1家（董事长、总经理均由招商公路派出）,招商局集团一开始就没有将华北高速以外的其他参股高速公路类上市公司作为重组平台考虑。
2016年2月17日、19日，招商局集团副总经理邓某杰、综合交通部一处处长纪某、华北高速总经理李某强走访华北高速第二、三大股东，告知其招商局集团重组华北高速的意愿，探讨华北高速作为重组平台的可能性。
2016年3月1日，招商局集团召开会议，启动集团公路业务整合上市方案的具体工作，听取了前期公路业务重组整合工作进展情况，会议提出保密的工作要求。招商局集团董事长李某红、总经理李某鹏、副总经理邓某杰、资本运营部部长邓某栋、综合交通部部长李某汉等人参会。
2016年3月15日，招商局集团召开会议，再次明确公路重组业务是今年重点工作，争取年底完成重组，并重申了保密要求。招商局集团邓某杰、邓某栋、李某汉，招商公路常务副总经理、华北高速董事长姜某飞，中金公司、招商证券相关人员参加了本次会议。
2016年3月25日，招商局集团、招商公路、招商交科院与中金公司、招商证券、嘉源律师事务所开会，就资本运作的可能性和路径展开初步论证。
2016年4月25日，招商局集团、招商公路、招商交科院及各方中介召开会议，对项目涉及的关键事项进行讨论并布置下一阶段工作。
2016年4月29日，招商局集团第一届董事会第四次会议上审议通过招商公路发行股份吸收合并国内上市公司A公司的议案（出于保密需要，招商局集团在公司内部统一使用“A公司”指代华北高速）。
2016年6月23日下午7点，招商公路资本运营部总经理孟某通知华北高速董秘办主任施某雷，于次日停牌华北高速。2016年6月24日凌晨2点，华北高速董秘郝某业接到招商公路常务副总经理、华北高速董事长姜某飞要求停牌华北高速的通知短信。2016年6月24日上午，华北高速临时停牌。2016年6月25日，华北高速发布重大事项停牌公告。
2016年7月8日，华北高速发布重大资产重组停牌公告，确认招商局集团正在筹划与公司相关的重大资产重组事项。
2017年6月14日，华北高速召开第六届董事会第四十七次会议，审议通过了招商公路换股吸收合并华北高速的相关议案。并于6月15日公告了《招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司换股吸收合并协议》。
2017年6月28日，华北高速复牌。
招商局集团整合公路业务并购重组华北高速事项，属于《证券法》第六十七条第二款第九项规定的“公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定”的重大事件，构成《证券法》第七十五条第二款第一项所述内幕信息。该内幕信息形成于2015年12月16日，公开于2016年7月8日。李某红、李某鹏、邓某杰、邓某栋、纪某、李某汉、李某强、姜某飞等人为本案内幕信息知情人。李某汉知悉内幕信息的时间不晚于2016年3月1日。
二、俞亮使用本人证券账户在内幕信息敏感期内交易“华北高速”
（一）涉案期间账户交易情况
“俞亮”证券账户2003年3月27日开立于平安证券有限责任公司深圳蛇口招商路招商大厦证券营业部。内幕信息敏感期内，2016年3月14日至2016年6月6日，共买入“华北高速”500,000股，买入金额2,296,500元；华北高速复牌后，卖出470,000股，卖出金额4,466,500元。截至2017年7月26日，该账户仍持有30,000股，对应余股市值316,800元，共计获利2,600,751.25元。
2017年12月28日、2018年3月19日，“俞亮”证券账户卖出“招商公路”20,868股，卖出金额239,310.96元（华北高速被吸收合并，股票更名为“招商公路”）。
（二）账户实际控制人情况
“俞亮”证券账户由其本人实际控制和使用。敏感期内，俞亮通过其手机和电脑下单交易“华北高速”。
（三）账户资金情况
“俞亮”证券账户买入“华北高速”的资金为其自有资金。2016年3月11日、3月14日、3月15日、3月17日，俞亮转入2,260,000元至其资金账户，用于买入涉案股票。
（四）俞亮与内幕信息知情人李某汉在内幕信息敏感期的联络情况
俞亮为招商局集团综合交通部/海外业务部部长助理，系李某汉下属，二人长期共事，并在较长时间内保持直属上下级关系。内幕信息敏感期内，2016年3月1日至3月12日，俞亮与李某汉累计通话10次，2016年3月14日至3月18日，俞亮连续买入490,000股“华北高速”。2016年6月5日，二人通话2次，俞亮于次日买入10,000股“华北高速”。
（五）账户交易特征
内幕信息敏感期内，俞亮与内幕信息知情人李某汉存在多次通话联系，并使用本人证券账户买入“华北高速”，买入时点与通话联系的时点接近。该账户此前从未交易过“华北高速”，且存在突击转入资金买入涉案股票的情形，转入资金全部用于买入涉案股票，买入意愿强烈，相关交易行为明显异常。
上述事实，有相关公告、会议纪要、证券账户资料及交易流水、银行账户资料、询问笔录、情况说明等证据证明，足以认定。
我局认为，俞亮在内幕信息公开前与内幕信息知情人李某汉通话联络，其证券交易活动与内幕信息高度吻合，相关交易行为明显异常，违反《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。
当事人及其代理人在听证及陈述申辩材料中提出：第一，内幕信息必须与上市公司存在直接关联，本案内幕信息的核心应当是“华北高速决定被吸收合并”，该信息的形成时间为2016年4月29日，且该信息已于2016年2月5日在招商局集团官方网站公开。认定本案内幕信息形成于2016年4月29日之前缺乏证据。
第二，李某汉并非本案内幕信息知情人，且俞亮与李某汉的通话联络缺乏证据基础，认定俞亮从李某汉处获知内幕信息证据不足。
第三，俞亮的交易行为是基于公开信息的分析判断以及当时出国工作的情况做出的，与其长期以来的交易习惯一致。
第四，俞亮不存在内幕交易行为，依法不应承担相应的行政违法责任，且俞亮已将余股全部卖出，本案违法所得计算错误，罚款标准过高。
经复核，我局认为：第一，本案内幕信息的认定符合法律规定，事实清楚，证据确凿。一是，虽然“配合公路板块整体上市”“推进公路板块整体上市”等新闻稿表述在招商局集团网站中公开发布，但公司官网并非内幕信息的法定公开途径，且本案关于招商局集团公路板块整合的启动及进展情况的信息并不被外界所知悉，具备内幕信息的内部性特征。二是，影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行人员，其动议、筹划、决策或者执行初始时间，应当认定为内幕信息的形成之时。华北高速为招商局集团控制的公路板块的A股上市公司，关于招商局集团整合公路业务并购重组华北高速事项，其动议、筹划、决策等均由招商局集团做出，招商局集团在其中起着决定性作用。2015年12月16日，招商局集团召开的集团内部公路板块重组项目启动会上，决定启动集团公路板块重组专项工作，并已成立工作小组着手开展此项工作，具备内幕信息的重大性特征，应当认定为内幕信息的形成之时。三是，招商局集团公路板块的整体上市为一个动态连续的过程，这一过程涉及的公司改制、资产整合、吸收合并、整体上市均是其中的某一环节，各环节不能割裂。四是，相关说明材料、会议纪要、相关人员询问笔录等证据互相印证，足以认定本案内幕信息形成过程。
第二，根据李某汉询问笔录以及招商局集团2016年3月1日、3月15日的会议纪要，李某汉基于其身份职责参加了招商局集团的公路项目重组会，根据《证券法》第七十四条第七项及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第三条的规定，李某汉为本案内幕信息知情人。俞亮、李某汉的询问笔录均确认两人存在通话联系的事实。
第三，内幕信息敏感期内，俞亮同内幕信息知情人李某汉存在多次通话联系，转入资金买入涉案股票，买入意愿强烈，其证券交易活动与内幕信息高度吻合。俞亮关于交易系基于公开信息的分析判断、出国工作实际情况、符合自身交易习惯的主张，均不足以解释交易的异常性。
第四，本案量罚已综合考量了当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，但对俞亮提出的以实际所得作为违法所得的申辩意见予以采纳。经复核，认定俞亮实际违法所得为 2,522,975.04元。
综上，采纳俞亮关于违法所得的申辩意见，对其他陈述申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：
没收俞亮违法所得2,522,975.04元，并处以7,568,925.12元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和北京证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。